Définition de l'EURL

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).

L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).

L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL (professionnels) à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.

Il n'y a pas de capital social minimum (professionnels) exigé lors de la création de la société.

L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements (professionnels) tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.

La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d'EURL, dont la gérance est assurée par l'associé unique, est disponible sur le site Légifrance.

À noter

Vous envisagez de créer une EURL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape (professionnels).

Référence : Code de commerce : article L223-1

Capital social de l'EURL

Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l'associé obtient des parts sociales.

Il n'y a pas de capital social (professionnels) minimum. Il est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture).

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

• Au moins 20 % des apports lors de la création de la société.

• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation (professionnels) de l'Eurl

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.).

Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €

• Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

En contrepartie de son apport, l'associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (appelés dividendes ).

Référence : Code de commerce : article L223-7

Référence : Code de commerce : article L223-9

Référence : Code de commerce : article D223-6-1

Gouvernance de l'EURL

L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.

Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.

Attention

Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.

Pouvoirs de l'associé unique

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

Associé unique et gérant

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et d’associé.

Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL (professionnels) .

Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social (professionnels), du changement de dénomination sociale (professionnels) de la société, de l'augmentation de capital social (professionnels). Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.

L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre (professionnels) tenu au siège social de la société.

Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels (professionnels) et un rapport de gestion sauf en cas de dispense.

L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL appartient à la classification européenne des micro-entreprises ou de petite entreprise. Lorsque l’EURL appartient à la classification européenne des moyennes entreprises le gérant doit établir un rapport de gestion. S’il ne le fait pas, il risque une amende de 9 000 €.

Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

À noter

Pour en savoir plus, vous pouvez consulter la fiche sur les règles de la prise de décisions dans les EURL (professionnels).

Associé unique uniquement

L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :

• Droit d’information : le gérant adresse à l’associé unique les comptes annuels, le texte des projets de décisions et le rapport de gestion (s'il existe) au plus tard un mois avant l’expiration du délai prévu pour l'approbation des comptes. L’associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.

• Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution (professionnels). Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

• Droit d’agir en justice : il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social (professionnels), du changement de dénomination sociale (professionnels) de la société, de l'augmentation de capital social (professionnels). Chaque décision est consignée sur un registre des décisions (professionnels). Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

Vous pouvez consulter notre fiche pour en savoir plus sur la prise de décisions de l'associé unique (professionnels).

Référence : Code de commerce : article L223-18

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000031013015

Référence : Code de commerce : article L223-21

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006223124

Référence : Code de commerce : article L232-1

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000037313425

Référence : Code de commerce : article R223-26

https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000039412425/

Régime fiscal de l'EURL

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale .

Référence : Code général des impôts : article 50-0

Référence : Code général des impôts : article 239

Référence : Code général des impôts : article 239 bis AB

Régime social du gérant d'EURL

Le régime social du gérant d'une EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Référence : Code de la sécurité sociale : article L311-3

Référence : Code de la sécurité sociale : article L611-1

Transmission de l'EURL

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers (professionnels) ou à un tiers (professionnels) sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. Si l’associé cède la totalité de ses parts sociales à une seule personne, l’EURL se poursuit. En revanche, si l’associé cède ses parts sociales à plusieurs associés, l’EURL devient une SARL (professionnels) classique.

La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'EURL établi

• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

• Mise à jour des statuts de l'EURL (avec le nom du ou des nouveaux associés) qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises (professionnels)

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Exemple

Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 €.

Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :

Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.

Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 € de droits d'enregistrement.

Référence : Code de commerce : article L223-13

Référence : Code de commerce : article L223-14

Référence : Code général des impôts : article 726

Différences entre EURL et SASU (tableau)

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.